在1939年，道格拉斯公司开始考虑研制下一代舰载鱼雷轰炸机，用来替代1937年服役的道格拉斯TBD鱼雷轰炸机，随着二战爆发，盟军现有的舰载机表现不佳，对新装备的需求上升，道格拉斯新开发的XTB2D“空中海盗”得到重视，打算将它装备到研发中的“中途岛”级航母以及大量生产的“埃塞克斯”级航母上。

道格拉斯公司在1943年10月底获得建造2架XTB2D的合同，起初XTB2D被称为“毁灭者2”，此时“中途岛”级航母“中途岛”号已经获得生产订单。XTB2D被设计成一款强大的单引擎舰载鱼雷机，它比旧型号攻击力强得多，如果服役将是二战时尺寸最大的舰载机之一。

XTB2D空重达8350千克，机长约14米，翼展约21.3米，高约6.9米，机翼折叠后宽度仍然将近11米，比当时其他舰载机大了不少，该机的动力为一台强大的R-4360-8 24缸风冷径向发动机，早期型号可以输出3000马力，发动机向前驱动一副8叶共轴对转螺旋桨，前螺旋桨直径4.29米，后螺旋桨直径4.34米，飞机最大飞行速度550千米/小时，巡航速度270千米/小时，最大升限约7500米，飞机可以挂载大容量副油箱，最大航程约4600千米。

要操控这么一架大型舰载机并不容易，XTB2D安装了大尺寸的襟翼，外部襟翼可以做副翼，中部襟翼可以在俯冲、转弯时辅助飞行，机上安装了一部自动驾驶仪用于辅助轰炸飞行，它还有一套除冰系统，用空气泵将热空气泵到机翼和尾翼上。

与当时的主流设计不同，XTB2D采用可收放的前三点式起落架，这种设计是为了获得更大的弹药挂载空间，起初设计师采用内置弹仓，后来改为4个外部挂架，它能挂载最多4枚鱼雷，或者3800千克的航空炸弹，不过该机只能在陆地机场起飞时才能满负荷挂载，在航母上起飞时只能挂载2枚鱼雷。

XTB2D的自卫武器也很强，在机翼内安装了4挺12.7毫米航向机枪，驾驶员背后有一座遥控炮塔，炮塔内有2挺12.7毫米机枪，在机腹后部还有另一座液压驱动的炮塔，不过它只安装了一挺机枪。设想中XTB2D似乎还可以安装武器吊舱，加强航向火力，不过从未实现，原型机上也从没有安装武器。

两架原型机都在1945年完成并进行试飞，该机一度获得23架订单，不过军方没多久放弃了XTB2D，原因有很多，其中之一是战争态势发展让海军需求减弱，其次是该机过分追求反舰作战，导致自身尺寸大，功能较为单一，在空间宝贵的航母上是无法接受的，即便服役也只有“中途岛”级这种大型航母能够搭载。道格拉斯公司也曾尝试发展其他机型，例如安装摄像机发展成侦查轰炸机，最终测试工作停止，2架原型机在1948年报废。