317年，刘曜攻克长安，西晋灭亡，司马睿在江南建立东晋。偏安江南，但东晋依然有优势，就是占据正统地位，姚羌、苻氐、段氏鲜卑、拓跋鲜卑、慕容鲜卑、宇文鲜卑，都承认东晋，奉表称臣，接受册封。
段氏鲜卑相对特殊，很少有“叛晋”行为，一直拥戴东晋，与匈奴“汉赵”王朝以及羯族的“后赵”王朝抗衡，而不是像慕容鲜卑一样当“墙头草”。
起初，段氏鲜卑最强大，碾压慕容鲜卑，段务忽辰、段疾陆眷时代，慕容鲜卑都得看段氏鲜卑脸色。但是，段氏鲜卑有一个致命弱点，就是热衷内斗，以及不注重“文教”，单纯靠武力不能持久。
慕容鲜卑则不一样，除了军事，尤其重视文化、教育，是少数民族中汉化程度最高的民族。慕容皝、慕容儁、慕容恪治理下，慕容鲜卑是“胡汉合一”，而不是跟汉赵、后赵一样高“胡汉分治”。
318年，段疾陆眷病逝，段末波恼火段匹磾、段文鸯在襄国之战时，不顾自己的安危，非要消灭石勒，故而怀恨在心。
段末波攻杀单于，又挑拨离间，让段匹磾误杀刘琨，导致鲜卑内部分裂。段匹磾、段文鸯离开鲜卑，投奔邵续，坚持与石勒战斗，后因叛徒出卖被俘虏，但拒绝投降，被石勒处死。
段氏鲜卑分裂，为慕容鲜卑崛起创造了条件。338年，慕容皝勾结“后赵”石虎，一起攻杀段氏鲜卑，段辽战败，元气大伤。
后赵、慕容鲜卑夹击下，段氏鲜卑生存很困难，但依然效忠东晋，寻找东山再起的机会。349年，石虎病逝，后赵内部动乱，冉闵崛起，中原狼烟遍地。
借助这股潮流，慕容鲜卑、段氏鲜卑都离开东北，南下中原。其中，慕容儁、慕容恪兄弟主攻河北，与冉闵对决，蚕食“冉魏”的心腹地带。
段氏鲜卑首领，段龛则攻打山东，在青州立足，继续打着东晋旗帜。东晋朝廷派使者北上，任命段龛为镇北将军，册封齐公，镇守山东。
段龛军事水平一般，但理政能力不错，在他治理下，段氏鲜卑实力有所复苏，还夺取徐州。如此，东晋在北方就有了一支鲜卑骑兵，可以为北伐提供支持，但东晋没能利用好。
352年，慕容恪亲率大军与冉闵决战，连续厮杀10场。前面9场，冉闵凭借其个人勇猛，让魏军爆发出惊人的战斗力，压着慕容恪吊打，燕军连输9场。
慕容恪，号称十六国第一名将，虽说连战连败，但依然能稳住阵脚，燕军并没溃败。接着，慕容恪采取“连环马”战术，引诱冉闵到平原上决战，一战定乾坤。
慕容恪忙于消灭冉闵，段龛则经营青州、徐州，实力不断壮大。此时，段氏鲜卑与慕容鲜卑再次出现矛盾，段龛瞧不起慕容儁，还写信去骂他。
慕容儁夺取河北之后，撕下了“伪装”。起初，慕容鲜卑弱小时，打着东晋的旗帜作战，接受册封；燕公、燕王，都是东晋给慕容家族，否则慕容廆岂能在辽东发育成功。
此一时彼一时，慕容鲜卑既然已经强大，就不需要东晋这面旗帜。如此，慕容儁自己称帝，建立“前燕”。称帝，意味着什么？跟东晋争夺正统，以平等的身份面对东晋皇帝。
段氏鲜卑、慕容鲜卑本身矛盾就很多，段龛瞧不起慕容儁的行为。段龛书信慕容儁，责骂他称帝，说夷狄不应该当皇帝，况且还是晋朝的臣子，称帝就是大逆不道。
慕容儁本就想夺取山东，消灭段氏鲜卑，段龛算是给慕容儁理由了。
356年，也就是桓温第二次北伐，打垮姚襄，收复洛阳的这一年，慕容恪率燕军主力出动，与段龛在广固（青州）决战。
慕容恪率兵杀来，悍将段罴建议兄长主动出击，让自己率骑兵迎战慕容恪，阻止燕军渡过黄河。但是，段龛不同意，还杀了段罴，自毁长城。
得知段罴被杀，慕容恪非常高兴，当即率军渡过黄河，距离青州不到一百里。
燕军主力杀来，段龛也不甘示弱，他亲率3万骑兵迎战慕容恪，双方在济水沿岸展开对决。
燕军人多势众，慕容恪又是超一流名将，但段氏鲜卑骑兵战斗强，且段龛亲自指挥战斗，上阵拼杀，燕军也无法取胜。
几次激战下来，燕军一度后撤，段氏鲜卑乘胜追击，慕容恪退守安平。段龛挫败了燕军攻势，连胜几场，但慕容恪还是能稳住阵脚，败而不乱。
段龛虽说暂时获胜，但后勤不给力，内部矛盾也不少。再则，慕容恪人格魅力太强，段龛的部下主动来归顺的很多，尤其是段罴的旧部，几乎都投奔慕容恪。
部下不断离去，段龛心急如焚，只能硬着头皮主动进攻，强攻燕军营垒，结果被慕容恪打埋伏，损失数千人，弟弟段钦被俘虏。
此时，大将王腾投降慕容恪，献出徐州，局势对段龛更加不利。段龛为了守住青州，便派人向东晋求助，希望东晋能派来桓温的“得胜之师”，夹击慕容恪。
桓温第二次北伐，在洛阳吊打号称“小霸王”孙策的姚襄，迫使其西迁，栽在苻黄眉手中。段龛相信桓温有实力，可以帮助自己搞定慕容恪，谁知未能如愿。
东晋北伐，带有很强的政治目的，是门阀博弈的结果。再则，桓温料想自己不是慕容恪的对手，获胜希望不大，也不愿意来。
慕容儁死后，东晋朝廷都在庆祝，桓温则愁眉苦脸，直言：“慕容恪尚存，所忧方为大耳。”慕容恪主政，桓温不敢北伐；慕容恪死后，慕容评掌权，桓温才发动第三次北伐，却又遇到了战神慕容垂。
桓温不来，徐州刺史荀羡却愿意帮忙，跟着段蕰北上。荀羡也算是名将，但抵达琅琊之后，看到慕容恪军容整齐，燕军士气高涨，便不敢继续前进。
此时，王腾进犯鄄城，荀羡以讨伐叛军为由，攻杀王腾，不再北上。荀羡畏惧慕容恪，段龛等不到救兵，只能独自面对燕军。
慕容恪能打仗，但短期内拿不下广固，便下令挖掘壕沟、修筑高墙，并派兵去攻取青州辖区的其他城池，断了广固的补给线，使其成为一座孤城。
燕军围困两个月后，城内粮草断绝，段龛不愿束手就擒。为此，段龛集中城内所有精兵悍将，亲自皮甲上阵，冲出城门与燕军搏杀。
段龛一度打得不错，燕军骑兵不敌，纷纷后撤。但是，慕容恪的弓弩手太强，段氏鲜卑骑兵招架不住，被围着射杀。
凭借人数优势，步兵、骑兵、弓弩兵联合作战，慕容恪再次打败段龛。一顿厮杀后，段龛身受重伤，在亲兵掩护下逃回城内，其余全部阵亡。
这次战败后，段龛依然不愿意投降，还希望东晋能派人来救他。但是，段龛等不到晋军。慕容恪也不强攻城池，而是下令士兵开战屯田，与段龛拼消耗。
绝望之下，段龛无力再战，只能选择投降。此时，青州城内包括饥民在内才有一万余人，他已经没了战斗的本钱，投降是唯一出路。
慕容恪很大度，没有杀段龛，也善待剩下的3千鲜卑骑兵。但是，慕容儁无法原谅段龛，而段龛还是瞧不起慕容儁，在邺城还穿着东晋的朝服，并策划如何逃到江南。
段龛此举，让慕容儁很生气。再则，段氏鲜卑跟慕容垂关系太好，慕容儁则讨厌慕容垂，后来还弄死了慕容垂的夫人段氏。慕容垂能力很强，一旦与段龛合作，对自己不是什么好事。
如此，慕容儁痛下杀手，处死段龛，麾下3千骑兵则被坑杀。如此，盛极一时的段氏鲜卑退出历史舞台，在匈奴汉赵、羯族后赵、慕容前燕的围剿下，这支忠于东晋的武装覆没。
历史很有趣，地点还是广固，50年后南方战神刘裕北伐，在广固之战中灭掉南燕主力，把皇帝慕容超送到建康处死，其余鲜卑勋贵也不能幸免。刘裕此举，慕容鲜卑失去了东山再起的可能，皇室被一锅端。
至于北燕，更是不值一提，不但江山改姓，国力还弱小，只能等着被拓跋焘消灭了。436年，拓跋焘攻灭北燕，俘虏冯弘。冯弘有一位孙女，嫁给拓跋焘的孙子拓拔濬，是为冯太后，主导北魏改革，是一代人杰。
