关于修订《关于加强上市证券公司监管的规定》的说明

为落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，加强上市证券公司监管，我会对《关于加强上市证券公司监管的规定》（以下简称《规定》）进行了修改。现说明如下：

一、修订背景

2009年我会发布《关于加强上市证券公司监管的规定》，并分别于2010年和2020年进行了修订。《规定》从融资行为、信息披露、内幕信息管理等方面对上市证券公司提出了明确的要求，对规范上市证券公司治理、强化内控合规、提升信息披露水平起到了积极作用。随着公司治理规则体系不断成熟，上市证券公司整体保持规范稳健发展态势，但仍面临“大而不强”的问题，在发展理念、内控治理、投资者保护、信息披露等方面距离一流投资银行和投资机构的标准和要求仍有较大差距。为此，有必要根据当前的监管要求和行业发展形势，对《规定》进一步修改完善。

二、修订思路

一是维持基本框架，适应市场发展需要。《规定》维持主要框架不变，明确了上市证券公司应当同时遵守上市公司及证券公司监管相关法规，强化了行政许可、信息披露、信息管理、监管报告等要求。同时对照近年来发行、上市等相关规则修订以及市场和行业变化情况，进行适应性调整。

二是发挥引领作用，优化行业发展理念。落实中央金融工作会议精神，督促上市证券公司聚焦主责主业，坚持功能型、集约型、专业化、特色化发展方向，健全公司治理，发挥行业标杆示范作用。

三是结合行业实践，强化信息披露要求。结合最新的监管规定，规范上市证券公司信息披露要求，聚焦核心风险控制指标等披露事项，提高信息披露的有效性。

三、主要修订内容

（一）优化发展理念，统筹规范融资行为

一是校正机构定位。明确要求上市证券公司端正经营理念，聚焦主责主业，把功能性放在首要位置，积极发挥金融服务实体经济的功能作用，突出价值创造、股东回报和投资者保护，落实全面风险管理与全员合规管理要求，提升信息披露有效性，在规范公司治理等方面发挥标杆示范作用。二是规范市场化融资行为。要求证券公司首次公开发行证券并上市交易和再融资应当结合股东回报和价值创造能力、自身经营状况、市场发展战略等，合理确定融资规模和时机，严格规范资金用途，聚焦主责主业，审慎开展高资本消耗型业务，提升资金使用效率。

（二）健全公司治理，强化内部管控和风险管理要求

一是健全公司治理，明确要求上市证券公司建立股权结构清晰、组织架构精简、职责边界明确、信息披露健全、激励约束合理、内控制衡有效、职业道德良好的公司治理架构，健全组织架构运行机制，保证公司运作独立性、稳健性，落实全面风险管理要求，加强对各类境内外子公司的管控。二是强化对股东及实际控制人的规范，强调股东、股东的实际控制人及其他关联方不得要求证券公司及其子公司通过违规关联交易、对外投资、融资、担保、销售金融产品等方式，侵占上市证券公司及其子公司的资金、资产，损害公司及其他股东、客户的合法权益。三是规范财务报表编制和披露，明确上市证券公司财务报表的编制和披露应当符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，公允反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。四是完善从业人员管理及长效激励约束机制，严格规范短期激励，不得过度激励，要求上市证券公司应当持续健全考核问责机制和声誉风险管理体系，依法依规披露薪酬有关信息。

（三）促进行业发展，完善信息披露要求

遵循重要性、必要性原则，分类优化信息披露要求。一是结合证券公司并表监管等安排，明确上市证券公司经监管部门认可或要求，以合并数据为基础编制风险控制指标监管报表，或采取内部模型法等风险计量高级方法计算相关风险控制指标的，应当在披露时就相关口径及差异化安排进行说明。二是要求上市证券公司在季度报告、中期报告、年度报告中披露净资本等主要风险控制指标的具体情况和达标情况；当核心风险控制指标不符合规定标准的，应当及时以临时公告方式披露，说明原因、目前的状态和可能产生的影响。三是取消证券公司分类结果披露要求。

（四）践行人民立场，提升投资者保护水平

一是建立健全投资者保护机制。强调上市证券公司应当建立、健全投资者关系管理活动相关制度及程序，以积极、认真、专业的态度回应投资者关注，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况；上市证券公司投资者关系管理工作人员应当具备履行职责所必需的专业知识，证券公司母公司为上市公司的，证券公司应当指定专人配合，就涉及证券公司经营等相关事项作出专业回应。二是进一步突出价值创造与股东回报。明确上市证券公司应当牢固树立回报股东的意识，结合公司经营管理情况，制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东进行合理平衡，重视提高现金分红水平，鼓励形成实施股份回购的机制性安排，积极通过一年多次分红及回购注销的方式提升股东回报、优化治理结构。

四、意见采纳情况

2024年4月12日至4月27日，我会就修订《规定》向社会公开征求意见。整体来看，各方对《规定》反馈积极正面，并提出一些具体修改意见。我会经过逐条研究，大部分意见已充分吸收，没有完全吸收的主要是放松上市证券公司信息披露及监管要求的建议，主要考虑是从近年来的监管实践看，部分上市证券公司在内控治理等方面仍存在薄弱环节，违法违规行为时有发生，现阶段不宜放松相关要求。

三个方向非常清晰。

一个是对于券商首发新股和再融资的要求；不能乱发；不能无度发行。

第二个是约束控股大股东不能侵占证券公司财产和乱占用证券公司的资源。

三是保护券商投资者的利益，一年多次分红或多次回购注销。

这三条生态上来看，非常好，非常积极的。以前券商怕就怕突然一个定向增发；股价腰斩。

瞬间没咒了。然后就是大股东老是乱用证券公司跑道和资源。这里中信做的不好。

以后要搞清楚，亲是亲，财是财。

别乱混到一块。

多次分红和回购注销，这个很好。

综合来看，券商这次规范，从罚到管，迈入了新的阶段。好日子快来了。